Même si les médias spécialisés ont relayé les histoires de quelques belles startups ayant réussi à boucler leur levée de fonds pendant le confinement, il serait inexact d’affirmer que le secteur a échappé au Covid-19. En effet, les investisseurs préfèrent temporiser afin d’améliorer leur visibilité sur l’avenir et la situation propre à chaque secteur d’activité. Parallèlement, les business plans doivent largement être actualisés en raison de la difficulté à adosser un financement bancaire à l’opération sur le capital.
Ainsi, si les observateurs et spécialistes du secteur s’accordent aujourd’hui pour dire que si la crise sanitaire n’a pas créé un désintérêt des investisseurs pour le capital risque, on risque toutefois d’assister a minima à un décalage de six mois des opérations ainsi qu’à une négociation plus serrée des conditions d’entrées.
Les premiers indices post-confinement laisse présager une situation dégradée pour l’année 2020, caractérisée par une décroissance à partir du deuxième trimestre. Dans le meilleur des cas, une reprise de la croissance n’interviendrait qu’à partir du quatrième trimestre 2020. Dans ce contexte, les fondateurs à la recherche de fonds devront garder à l’esprit ce qui suit :
Les investisseurs pressentis pourront solliciter un business plan à jour afin de revoir la valorisation
Afin de vérifier l’aptitude de la startup à analyser les conséquences du Covid-19 sur son secteur d’activité et sa propre croissance, les investisseurs auront tendance à demander aux actionnaires en place d’actualiser les business plans communiqués. Cet exercice pourra être d’autant plus délicat que la startup opère sur un marché au sein duquel les conditions de la reprise seront difficiles à appréhender (par exemple le tourisme). La correction du business plan pourrait alors allonger le processus de négociation de plusieurs mois ou entraîner une baisse de la valorisation en augmentant le risque pris par l’investisseur.
Les due diligences pourront être poussées, avec une attention particulière accordée à la prise en compte du Covid-19 par l’entreprise
Les investisseurs auront certainement tendance à s’intéresser à l’impact direct de la crise sur la situation actuelle et future de la startup visée. Ils analyseront avec plus d’attention la manière dont la société a géré la crise notamment en matière sociale (réaction rapide, mise en place du chômage partiel, protection de la santé des salariés…) et de trésorerie.
En cas de partenaires ou de clients importants dont la startup pourrait dépendre, ils se pencheront également sur la situation de ceux-ci pour vérifier qu’en cas de défaut de l’un deux, la startup dispose des ressources suffisantes pour maintenir son activité.
Enfin, les principaux contrats commerciaux seront vérifiés afin de s’assurer des conditions dans lesquelles chaque partie pourrait suspendre l’exécution de ses obligations voire de s’en libérer.
Les opération en cours pourront être abandonnées sous certaines conditions
En phase de négociation et même si les parties ont encadré leurs discussions (signature d’une lettre d’intention ou d’un term sheet), ces actes sont souvent insuffisants à caractériser un accord ferme des parties sur l’ensemble des conditions substantielles de l’opération. Par ailleurs, ils contiennent habituellement des conditions suspensives qui n’auront pas encore été levées.
Dès lors, la pandémie pourra être utilisée comme un motif de rupture des pourparlers sans nécessairement que celle-ci soit abusive et puisse engager la responsabilité de l’investisseur.
Un tempérament existe dans l’hypothèse dans laquelle une offre d’investissement ferme a été soumise par l’investisseur. Si celui-ci, en l’absence d’acceptation de l’offre, notifie le retrait de celle-ci sans respect d’un délai raisonnable ou du délai indiqué dans l’offre, il pourra être tenu de réparer le préjudice subi par les associés de la startup bénéficiaire. Si l’offre a été acceptée, son retrait n’est plus possible et ces derniers peuvent saisir le tribunal compétent aux fins d’obtenir l’exécution forcée de l’engagement d’investissement.
Afin de limiter l’impact de la crise et préparer la reprise de l’activité et des investissements, n’hésitez pas à vous faire accompagner pour répondre au mieux aux attentes renforcées de vos interlocuteurs.